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证券代码：603212                 证券简称：赛伍技术上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                 关于     苏州赛伍应用技术股份有限公司      第一期解锁条件成就相关事项                   之      独立财务顾问报告                                                 目 录一、 释义（一）上市公司、公司、赛伍技术：指苏州赛伍应用技术股份有限公司（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。（三）限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的赛伍技术股票。（四）股本总额：指本计划披露时公司已发行的股本总额。（五）激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。（不包括独立董事、监事）。（六）授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。（七）授予价格：指赛伍技术授予激励对象每一股限制性股票的价格。（八）限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。（九）解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。（十）解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。（十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。（十二）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。（十三）证券交易所：指上海证券交易所。（十四）元：指人民币元。二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛伍技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛伍技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛伍技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本次限制性股票激励计划授权与批准于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2021年12月25日披露了《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，赛伍技术 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：    解除限售安排           解除限售时间            解除限售比例             自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12首次授予部分       个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票第一个解除限售期     授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易             日当日止             自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24首次授予部分       个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票第二个解除限售期     授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易             日当日止首次授予部分       自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36      40%第三个解除限售期      个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票              授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易              日当日止     如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个解除                               是否达到解除限售条件的说明限售期解除限售条件     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册                                 公司未发生前述情形，满会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                               足解除限售条件。     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；     （5）中国证监会认定的其他情形。     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证     激励对象未发生前述情监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        形，满足解除限售条件。     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     （6）中国证监会认定的其他情形。                                  根据天衡会计师事务所  本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩                                （特殊普通合伙）出具的天衡考核目标为：2021年营业收入不低于285,000万元，或                                审字[2022]00400号审计报归母净利润不低于20,000万元；                                告，公司2021年营业收入  注：：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。                                绩考核条件已达到目标。满足                                解除限售条件。公司股东的净利润为计算依据  在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人         对象中：进行考核，激励对象的个人层面的考核按照公司现行           （1）8名激励对象因离职薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售         不再具备激励资格：其中公司比例按下表考核结果等级表确定：                 已回购注销其中3名已获授但 个人业绩                   D/不及    尚未解除限售的限制性股票；       A/优秀 B/良好  C/及格 考核结果                     格     5名公司已提交董事会审议并 解除限售  比例  公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当         限制性股票》。年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度           （2）本次解除限售的147×个人层面解除限售比例。                    名激励对象中上一年度考核结  个人绩效考核待改进、不合格等原因不能解除限         果均为A，满足解除限售条售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授         件，本期个人层面解除限售比予价格进行回购注销。                      例均为100%。   综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。（三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况数44,036.2036万股的0.26%。 情况如下：                                              本次解除限                    获授的限制         本次可解除限                                              售数量占已序号   姓名      职务     性股票数量         售限制性股票                                              获授予限制                     （万股）         数量（万股）                                              性股票比例        董事会秘书、财务副              总监中层管理人员及核心技术（业务）骨     干， 143 人       总计                381.20      114.36        30% （四）结论性意见     综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，赛伍技 术本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》 以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。

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